Kaldalón hf.: Niðurstöður aðalfundar 2023

Eftirfarandi tillögur voru lagðar fyrir aðalfund Kaldalóns hf., sem haldinn var að Reykjavík Natura, Nauthólsvegi 52, Reykjavík, þann 23. mars kl. 16:00.

Ársreikningur félagsins 2022 og ákvörðun um meðferð hagnaðar eða taps félagsins á reikningsárinu

Ársreikningur félagsins 2022 var lagður fram til staðfestingar og samþykktur samhljóða. Tekin var ákvörðun um að greiða ekki út arð vegna rekstrarársins 2022.

Kosning og skipun stjórnar og varastjórnar

Fyrir fundinum lágu fyrir framboð frá fimm einstaklingum í stjórn og tveimur í varastjórn Kaldalóns hf. og þar sem önnur framboð bárust ekki var stjórn og varastjórn réttilega sjálfkjörin.

Í stjórn félagsins voru kjörin Álfheiður Ágústsdóttir, Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason, Haukur Guðmundsson, Kristín Erla Jóhannsdóttir og María Björk Einarsdóttir og í varastjórn Gunnar Henrik Gunnarsson og Hildur Leifsdóttir. Eftir aðalfund var haldinn stjórnarfundur þar sem stjórn skipti með sér verkum og var Ásgeir Helgi Reykfjörð Gylfason skipaður stjórnarformaður.

Kjör endurskoðanda félagsins

Samþykkt var samhljóða að endurskoðendafélagið PricewaterhouseCoopers ehf. verði endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár.

Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda

Samþykkt var samhljóða að þóknun til stjórnarmanna verði kr. 271.000 á mánuði, þóknun stjórnarformanns verði tvöföld þóknun stjórnarmanna og að þóknun til varamanna í stjórn verði kr. 81.000 fyrir hvern fund sem þeir sitja.

Var einnig samþykkt samhljóða að stjórnarmenn í endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd fái ekki greitt sérstaklega fyrir að sitja í nefndunum, aðrir aðilar sem eiga sæti í nefndunum fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt tímaskýrslu, enda hafi stjórn fyrirfram samþykkt tímagjaldið og að ekki verði greitt sérstaklega fyrir formennsku. Þá var einnig samþykkt samhljóða að nefndarmenn í tilnefningarnefnd fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt tímaskýrslu, enda hafi stjórn fyrirfram samþykkt tímagjaldið og að ekki verði greitt sérstaklega fyrir formennsku.

Starfskjarastefna félagsins

Starfskjarastefna félagsins, að teknu tilliti til breytingartillögu stjórnar Kaldalóns hf., var samþykkt af öllum hluthöfum sem fóru með atkvæði á aðalfundinum, öðrum en Eftirlaunasjóði atvinnuflugmanna, sem greiddi atkvæði gegn tillögunni. Starfskjarastefnan er meðfylgjandi.

Starfsreglur tilnefningarnefndar

Starfsreglur tilnefningarnefndar voru samþykktar samhljóða

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins

Eftirtaldar tillögur um breytingar á samþykktum félagsins voru samþykktar:

• Tillaga um nýja grein 2.3 svohljóðandi:

        Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 330.000.000 að nafnvirði, en þó þannig að hækkun nemi ekki meira en 3% af útgefnu hlutafé félagsins, til þess að efna skuldbindingar gagnvart starfsmönnum félagsins vegna kaupréttar- eða kaupsamninga og/eða samninga um áskriftarréttinda við starfsmenn, til samræmis við starfskjarastefnu félagsins. Hækkunarheimild samkvæmt þessu gildir til 23. mars 2028. Hluthafar skulu ekki hafa forgangsrétt að nýjum hlutum, útgefnum samkvæmt ákvæði þessu. Sömu ákvæði um réttindi hluta og kveðið er á um í þessum samþykktum að öðru leyti gilda um nýja hluti vegna þessarar hækkunar og bera nýir hlutir réttindi í félaginu frá og með ákvörðun stjórnar um útgáfu þeirra, þó aldrei fyrr en hlutir eru að fullu greiddir. Stjórn félagsins er heimilt að breyta samþykktum þessum í samræmi við það sem leiðir af hlutafjárhækkun.

Tillagan var samþykkt samhljóða að öðru leyti en því að Stapi lífeyrissjóður sat hjá við atkvæðagreiðsluna.

• Tillaga um breytingu á grein 2.5 (áður grein 2.4), þar sem hækkunarheimild skal gilda til 30. júní 2024, í stað 16. desember 2022 áður.

Tillagan var samþykkt samhljóða.

• Tillaga um nýja grein 3.15 svohljóðandi:

        Samningar milli félagsins og hluthafa, móðurfélags hluthafa, stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra félagsins, sem og aðila sem eru nákomnir þeim, eins og það er skilgreint í 95. grein a. laga um hlutafélög nr. 2/1995, sem nema að raunvirði minnst 1/20 hlutafjár félagsins á undirritunartíma samningsins, skulu lagðir fyrir hluthafafund félagsins til samþykktar, nema undanþágur sem fram koma í 1. – 5. tölulið 1. mgr. 95. gr. a. eigi við um viðkomandi samninga. Skal stjórn félagsins jafnframt afla sérfræðiskýrslu skv. 6. gr., sbr. 6. gr. a. – 6. gr. c. og 7. – 8. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, sem hefur að geyma yfirlýsingu þess efnis að samræmi sé milli greiðslu félagsins og þess endurgjalds sem félagið fær. Sérfræðiskýrslan skal fylgja fundarboði til hluthafafundar. Áskilnaður þessi um samþykki hluthafafundar og öflun sérfræðiskýrslu vegna samninga félagsins við hluthafa, móðurfélag hluthafa, stjórnarmenn eða framkvæmastjóra og nákomna aðila fellur niður ef hlutabréf félagsins hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum markaði, og gilda þá um slíka samninga þær reglur sem fram koma í 95. gr. a. laga hlutafélög.

Tillagan var samþykkt samhljóða.